# Продаж бізнесу: угода

> Продаж бізнесу крок за кроком: лист про наміри, перевірка покупця, шість тижнів due diligence і earn-out на прикладі продажу GarageDesk. Наприкінці — фінальний кейс курсу.

- Курс: [Від ідеї до прибуткового продукту: бізнес без інвесторів](https://productovi.com/uk/courses/bootstrapped-product.md)
- Модуль: Без героїзму і на продаж
- Урок 30/30, ~38 хв
- Джерело: https://productovi.com/uk/courses/bootstrapped-product/the-deal

## Перш ніж підписати лист про наміри

**Alex Tutor:** Ще одна наша з тобою консультація в GarageDesk, можливо, найважливіша: як продати бізнес і не втратити його в дрібному шрифті. Прийшов документ.

**Oscar:** Axle надіслали лист про наміри. Дві сторінки. Ціна, виплати, дати. Nina хоче підписати сьогодні ввечері.

**Alex Tutor:** Не сьогодні. **Лист про наміри** (letter of intent, LOI) здебільшого ні до чого не зобов'язує, але не зовсім. Пошукайте пункт, що забороняє вам кілька місяців говорити з іншими покупцями, і пункт про конфіденційність. Вони зазвичай таки зобов'язують.

![Засновниця збирається підписати короткий документ, а юристка кладе руку на сторінку й показує на один пункт, позначений маленьким замком.](https://productovi.com/courses/bootstrapped-product/inline/the-deal-illustration-2.webp)

**Nina:** Знайшла: дев'яносто днів ексклюзивності.

**Alex Tutor:** Саме зараз час для юриста, а не пізніше. В Axle є юристи; вам потрібен той, хто вже читав такі угоди.

**Oscar:** Laura. Вона робила договори для дистриб'ютора, де працювала Nina. Цього тижня вона його прочитає.

> **Вправа:** Коли засновникам GarageDesk варто залучити юриста?

**Alex Tutor:** Nina досі вважає, що лист на дві сторінки не може зашкодити. Перевір її міркування.

> **Вправа:** **Правда чи ні:** лист про наміри необов'язковий, тож підписання листа Axle сьогодні ввечері ні до чого не зобов'язує засновників GarageDesk.

## Перевірити й покупця

**Alex Tutor:** Axle перевірятиме вас шість тижнів. Перевірте й ви їх. Кого вони купували раніше і що сталося з тими продуктами?

**Oscar:** Дві компанії. Я подзвонив обом засновникам. Один каже, що продукт досі працює і команда залишилася. Інший — що Axle протягом року влили його у свою програму.

**Nina:** Ми також спитали Axle прямо. GarageDesk залишиться окремим продуктом щонайменше два роки, зі зв'язком із їхнім каталогом запчастин, а ціни для автосервісів першого року не зміняться. Laura хоче, щоб усе це було в договорі.

**Alex Tutor:** Обіцянки Axle звучать добре. Як засновникам їх закріпити?

> **Вправа:** Axle каже, що GarageDesk залишиться окремим продуктом два роки, а ціни для автосервісів першого року не зміняться. Що засновникам із цим робити?

## Due diligence: шість тижнів перевірок

**Alex Tutor:** Тепер **due diligence**: покупець перевіряє, що все, що ви заявили, — правда. Список клієнтів, оплати, договори, код. Під час перевірки продовжуйте вести бізнес: просідання MRR у цей час коштуватиме вам.

**Nina:** Вони хочуть повний список телефонів власників авто.

**Alex Tutor:** Це клієнти ваших автосервісів, і передавати їх до продажу ви не можете. Дайте кількості й знеособлені зразки, лише для перегляду. Повні дані переходять тільки під час закриття, за договором.

![Аналітик тягнеться до стосу карток клієнтів; засновниця тримає на ньому долоню й передає йому одну зведену картку з розмитими силуетами.](https://productovi.com/courses/bootstrapped-product/inline/the-deal-illustration-3.webp)

*Підрахунки й знеособлені вибірки доводять, що база справжня, нікого не розкриваючи.*

**Oscar:** А Laura знайшла проблему: у договорі Ethan не сказано, що код, який він пише, належить GarageDesk.

**Alex Tutor:** Таке трапляється часто і легко виправляється: підписана передача прав, цього ж тижня. Якби це знайшлося пізно, така прогалина могла б зупинити угоду.

**Alex Tutor:** Попереду шість тижнів перевірок. Що має бути готове до їхнього початку?

> **Вправа:** Що засновникам GarageDesk варто зробити, щоб підготуватися до due diligence? Обери всі правильні варіанти.

> **Вправа:** Зістав кожну річ, яку перевіряє Axle, з тим, що має надати GarageDesk.

## Як домовитися про earn-out

**Alex Tutor:** Два мільйони зверху — це **earn-out**: їх виплатять, лише якщо MRR сягне 200 000 протягом року після закриття. На той час компанією керуватиме Axle, а ви не контролюватимете ні бюджет, ні ціни, ні команду.

**Nina:** Порада Laura: просити більше під час закриття і ціль, яку справді можна досягти. Axle погодилися: п'ять мільйонів під час закриття, один мільйон, якщо MRR сягне 190 000 протягом дванадцяти місяців.

**Oscar:** А в січні наші 60 автосервісів, які досі платять 600 на місяць, переходять на 750. Лише це підніме MRR із 165 000 до 174 000.

![Угода йде від листа про наміри з обов’язковою ексклюзивністю через шість тижнів due diligence до 5 млн грн під час закриття і ще 1 млн, лише якщо MRR сягне 190 000.](https://productovi.com/courses/bootstrapped-product/diagrams/m8-l4-deal-steps-uk.png)

*Гарантована лише виплата під час закриття.*

> **Вправа:** Після січневого підвищення ціни MRR GarageDesk становить 174 000 грн. На скільки відсотків він має зрости, щоб досягти цілі earn-out у 190 000 грн? Округли до десятих.

## Вважати earn-out бонусом

**Sofia:** П'ять плюс один — це все одно шість. Вони щось виграли?

**Alex Tutor:** Чимало. Помножте невизначену частину на ймовірність, яку ви їй даєте. Засновники оцінили шанс старої цілі приблизно в 50%, а нової — приблизно у 80%. Це їхні власні оцінки, а не факти.

![На тарілці стоїть цілий торт, а над ним у мильній бульбашці ширяє ще один шматок.](https://productovi.com/courses/bootstrapped-product/inline/the-deal-illustration-4.webp)

*Зважуй непевну частину за ймовірністю й вирішуй так, ніби її не буде.*

$$
\text{expected value} = \text{paid at closing} + p \times \text{earn-out}
$$

*p — власна оцінка засновників, наскільки ймовірно досягти цілі earn-out. Найбезпечніша звичка — вирішити, чи прийнятна сама лише виплата під час закриття.*

**Oscar:** Стара пропозиція: 4 + 0,5 × 2 = 5 мільйонів. Нову порахую сам.

> **Вправа:** Остаточна пропозиція — 5 000 000 грн під час закриття плюс earn-out 1 000 000 грн, шанс якого засновники оцінюють приблизно у 80%. Яка її очікувана вартість у гривнях?

**Alex Tutor:** А тепер найважливіше питання: наскільки добра гарантована частина сама по собі?

> **Вправа:** ARR GarageDesk у жовтні — 1 980 000 грн. Який мультиплікатор ARR становлять гарантовані 5 000 000 грн, що виплачують під час закриття? Округли до десятих.

## Передати дані клієнтів обережно

**Nina:** Аналітик Axle знову попросив телефони, «лише щоб перевірити, що база справжня». Мені треба відповісти сьогодні так, щоб не здавалося, ніби ми щось приховуємо.

**Alex Tutor:** Будь корисною і твердою: запропонуй інший спосіб перевірити те саме і скажи, коли переходять повні дані.

> **Вправа:** Напиши відповідь Nina аналітикові Axle (3–4 речення), який під час due diligence просить повний список телефонів власників авто, «просто щоб перевірити, що база справжня». Ці номери належать клієнтам автосервісів, а продаж ще не закрито.

## Фінальний кейс: пропозиція для ClinicSlot

**Alex Tutor:** Угоду щодо GarageDesk закривають у січні. Nina залишається на дванадцять місяців, Oscar — на шість. Їхня історія тут закінчується, а твоя починається. Ще один кейс, і в ньому знадобиться весь курс.

**Sofia:** Знову ClinicSlot?

**Alex Tutor:** Hannah і Leo теж отримали пропозицію. Їхня менш щедра, ніж здається.

> **Вправа:** Дай Hannah і Leo пораду щодо пропозиції (250–400 слів).

> **Головне**
>
> - **Лист про наміри** здебільшого ні до чого не зобов'язує, але ексклюзивність і конфіденційність зазвичай зобов'язують: залучайте юриста до його підписання.
> - Перевіряйте й покупця: поговоріть із засновниками, яких він купував раніше, і отримайте його плани щодо вашого продукту письмово.
> - Під час **due diligence** підтверджуйте кожне твердження, заздалегідь виправляйте прогалини (права на код, окремі рахунки) і розкривайте чутливі дані поступово; персональні дані клієнтів переходять лише під час закриття.
> - **Earn-out** залежить від результатів, які ви вже не контролюєте. Домагайтеся більшого під час закриття і досяжної цілі: 5 000 000 + 1 000 000 за MRR ≥ 190 000, тобто +9,2% від 174 000.
> - Очікувана вартість = виплата під час закриття + p × earn-out: 5 000 000 + 0,8 × 1 000 000 = **5 800 000**. Вирішіть, чи прийнятна сама лише виплата під час закриття.

**Alex Tutor:** Від блокнота у вінницькому автосервісі до підписаної угоди: кожен крок був рішенням на власних цифрах. У цьому й увесь метод. Застосуй його до власної ідеї.

- Попередній урок: [Скільки коштує бізнес?](https://productovi.com/uk/courses/bootstrapped-product/what-the-business-is-worth.md)

---
Productovi Learning. Безкоштовно, читати можна без реєстрації.